文树龙谈
月之暗面，一家成立不到 2 年时间、估值超过 30 亿美元、其产品（Kimi）可以与百度字节同台竞技的明星创业公司，正在陷入一场争议。
这场争议，事关创始人声誉，和公司前景。
根据 36 氪报道，循环智能（月之暗面创始人杨植麟、联合创始人兼 CTO 张宇韬此前所在公司）的5家投资方在香港提起仲裁，指控杨植麟和张宇韬在没有拿到循环智能投资方的同意豁免书之前，就创立月之暗面并启动融资。
月之暗面公司和两位创始人没有公开回应这一指控，接受杨植麟、张宇韬委托的律师事务所对媒体表示：“该事项既缺乏法律依据，也不具备事实基础，本所将依法提出抗辩”。
而在不少媒体报道中，前述5 家投资方（金沙江创投、万物资本、靖亚资本、华山资本和博裕资本）被描述成“见利忘义”、“狮子大开口”的形象。详细的爆料包括：
1. 这些投资方起初并不看好月之暗面，没有选择跟投。月之暗面后来估值暴涨，让这些投资方产生了巨大的心理落差（动机猜测）；
2. 创立月之暗面时，杨植麟获得了循环智能 CEO 陈麒聪及主要股东的支持，循环智能获得月之暗面的股权作为回报。陈麒聪向公司股东发出情况说明邮件，通知该方案，获得股东确认，并得到董事会批准（事实推翻）；
3. 今年年初，前述投资方提出希望获得月之暗面创始团队约一半的股权，彼时价值约 1 亿美元（诉求夸张）。
需要说明的是，上述爆料内容并没有实名且权威的出处，也没得到当事双方的确认。
可以看到，争议双方（直接/间接）自说自话，表达的“事实”、“观点”和他们的立场一样，截然对立。
在投资人眼中，杨植麟、张宇韬是不遵守商业规则、没有契约精神的创业者；而在两位创业者眼中，投资人起初没有远见、后来见钱眼开、短视且贪婪。
真相，究竟如何？随着事态推进，相信会有更多的事实被揭露出来。
这里，我们做一些必要的科普、梳理和分析。
另起炉灶是否合理？
先介绍下背景。
2016 年，杨植麟和张宇韬、陈麒聪三位 90 后学霸创立了循环智能，三人股权平分，后来公司得到了来自于本次发起仲裁的五位投资方（金沙江创投、靖亚资本、博裕资本、华山资本和万物资本）以及红杉资本、真格基金的投资。
去年年初，在 OpenAI 的带领下，国内外大厂纷纷开卷大模型，上演了“百模大战”，杨植麟和张宇韬由于看好大模型的发展，便另起炉灶创立了月之暗面。
问题来了，为什么他们不在循环智能原来的主体里做大模型创业，而是选择单飞？
综合杨植麟的公开发言和知情人士分析，主要有三点原因：
首先，新业务和原业务方向不同。循环智能是一家做 toB 型产品的公司，主要提供营销客服相关的 AI 软件，为企业降低和客户的沟通成本。月之暗面的明星产品 Kimi，则是一款基于自研大模型的 toC 型应用。
其次，两家公司的权力结构不同。循环智能 CEO 是陈麒聪，CTO 是张宇韬，首席科学家是杨植麟，三人股份占比相同。而在月之暗面，杨植麟是绝对大股东。
第三，两家公司不同的业务方向也决定了融资需求存在很大差距。大模型烧钱是公认的，最典型的例子便是 OpenAI 每天要烧掉 70 万美元。如果杨植麟和张宇韬想做大模型，比起说服老股东认可新方向、投入更多钱，不如创立新公司，拉愿意花钱、相信大模型的新股东入伙来得轻松。
可见，杨植麟和张宇韬另起炉灶做大模型存在一定的合理性，但也因此带来了不少麻烦。
一般情况下，投资人不愿意接受所投公司的创始人或者核心团队出走再创业，特别是在 AI 行业。
投资人曹海涛告诉我们，AI 行业最重要的便是人，本次出走的杨植麟、张宇韬两人均曾在循环智能担任重要职位（而且是主要股东），这便导致原公司核心竞争力受到不小影响，而且他们出走时循环智能还处在正常运营状态。
为什么需要同意豁免书？
双方在拉扯自证的过程中，都反复提到了“同意豁免书”。
五位老股东提出的仲裁理由是，杨植麟没有拿到“同意豁免书”便创立了月之暗面，违背了投资条款。但一位接近月之暗面的知情人士告诉我们，循环智能 CEO 陈麒聪当时通知了各位老股东，方案也过了会。
什么是同意豁免书？对投资人和创业者起到的作用是什么？
在投资领域，创业者和投资方会签订一个投资协议，里面涉及全职条款、竞业条款等内容，如果创业者的新公司和原公司属相同领域，便需要得到老股东签署的同意豁免书，表示同意放弃对创始人或核心团队成员离开原公司后的某些限制条款。
不止一位投资人表示，他们很不愿意接受创始人新创公司和原公司为同一类型，因为很容易造成竞争。循环智能和月之暗面都属于 AI 领域，也就是说，如果杨植麟没有拿到老股东的同意豁免书，很可能会违背竞业条款，甚至需要承担相关法律责任。
北京市盈科律师事务所曲虹潭律师告诉我们，若合同约定，创业者在实施相关行为前，需要得到投资人的书面确认，比如电子邮件、书面签字等形式予以确认，且该约定系各方真实意思表示，也不违反法律的效力性、强制性规定，那么创业者需要依约履行合同义务，获得“同意豁免”，否则可能会承担违约责任。
可见，同意豁免书是这个争议的核心。
最关键的问题是什么？
目前，双方对杨植麟是否获得“同意豁免书”各执一词，这也正是此次罗生门中的关键问题。
老股东称杨植麟没有拿到几个资方的同意豁免书，便启动了月之暗面的融资和创立。但对方间接予以否认，并用“向股东发出情况说明邮件、获得股东确认、得到董事会批准”进行了回应。不过，这里面的措辞十分值得玩味，有人认为，“发邮件”、“董事会批准”和拿到同意豁免书是两回事。显然，这些说辞没有对“是否所有股东都接受、认可、批准”作出明确说明。
有不少投资人分析，双方应该有过沟通，但当时月之暗面处在大模型创业的关键窗口期，很有可能在没有得到所有股东的同意、过会，双方没有完全谈拢、谈细的情况下，杨植麟便创立了新公司。
资深投资人陈悦天还告诉我们，虽然同意豁免书属于正规法律文件，但在具体执行过程上经常会出现瑕疵，这也让本次事件相对复杂。“这并不是一份容易签署的文件，需要老股东和创业者进行多次沟通，就各方面利益和权利问题达成一致意见。”
“比如评估原公司循环智能是否还具备发展前景，两位核心创始人离开后是否会对原公司产生重大影响，新公司创立后如何评估价值、并给予老股东多少股份或其他补偿等问题，都需要一家家进行反复沟通，但月之暗面融资很急，留给双方讨论的时间应该很短，而且创业者很可能不擅长这方面内容。”陈悦天表示。
而且在创投圈，很多投资人和创业者也经常没有把同意豁免书当成一件大事，“虽然是个大雷，但常见的情况是沟通比较顺利，大家也不会太在意。”他补充。
唯一确定的是，有没有拿到“同意豁免书”会成为决定创业者和投资人孰是孰非的最关键问题。
争议公开，是为了打舆论战？
老股东申请仲裁，月之暗面派出律师抗辩，表面上看双方要通过法律手段解决矛盾。但从业者认为，这更像是一场舆论战：老股东想通过舆论向月之暗面施压，逼迫其坐回到谈判桌前，双方重新谈股份占比，而不是想把杨植麟和月之暗面干掉。
关于新老公司的股份转换问题，陈悦天表示，没有通用原则，都是靠谈的，一般按照原公司的基础股份占比计算。如果老公司经营不下去，新公司又成功了，创业者道义上应该为以前的投资人留出相当于投资本金+利息（每年8%-10%）金额，可以是现金，也可以是新公司股份。由于新公司很成功，估值往往很高，所以也不会占有很多的股份。当然，都不是强制的。
“公开资料显示，循环智能 6 年累计融资大约 6000 万美元，本金加上利息，差不多是 1 亿美金，”陈悦天表示。不过，对于循环智能公司目前的经营状况，以及杨植麟给与老股东的股权方案，目前没有准确信息。
至于这份本应该保密的仲裁文件内容被“意外”曝光，自有其原因。
曲虹潭律师表示，“大部分商事仲裁裁决都是不公开的，这样可以降低某些明星级企业、投资人被媒体报道、公众关注的可能性。”
因此很多从业者觉得，是五家老股东选择通过知情人士透露信息给媒体，希望该事件能被更多人看到。如果事实一旦确认，杨植麟未经老股东同意便创立新公司，涉及到违背契约精神，会影响其个人声誉和公司形象，也可能影响公司后续的融资和发展。
月之暗面也向外界传达了各种自证信息反击。
目前为止，在这场舆论战里，双方刀光剑影，彼此都不光彩。
事情会如何收尾？
如今双方还没有哪一方愿意做出让步，这场“暗战”或许还将继续。
英诺天使基金合伙人王晟认为，双方都是从自身利益出发，老股东看到创业者的新公司估值猛涨，给自己和 LP 都带来了严重损失，自然想要争取更多权益，而创业者创立一家新公司，也是为了获得更大利益。
陈悦天猜测，故事的最终结果可能是，双方坐到谈判桌前重新商讨股份，然后做出让步、接受条件，一方维护了自身的品牌和形象，一方获得了更多权益。毕竟在商业世界，合作共赢是才是最终目标。
投资人和创业者之间产生问题的情况不在少数，甚至十分常见。
“一方面，不在公司的投资人，需要通过各种投资条款保证钱流向了正常的公司运营，另一方面，大多数创业者不太了解投融资相关方面的知识，很容易因为自身疏忽埋雷，”陈悦天表示。“比如本次的同意豁免书，很大程度上是由于创业者想抢大模型创业融资窗口期，忽略了这一流程的重要性。”
王晟也表示，对于履行投资协议，一些创业者都很难做到很好地执行，尤其是看上去越简单的条款，比如每个季度交财务报表、一年开一次董事会的规定，都可能会被忽视。
一个良好的投融资环境，需要参与各方都遵守契约精神。
围绕 Kimi 创始人的争议，给大家好好上了一课。
